एसोसिएशन के आर्टिकल्स

परिचय 

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 2(5) एसोसिएशन के आर्टिकल्स (AoA) को कंपनी के एसोसिएशन के आर्टिकल्स के रूप में परिभाषित करती है, जैसा कि मूल रूप से तैयार किया गया है या किसी पूर्व कंपनी विधि या वर्तमान अधिनियम के अनुसरण में समय-समय पर संशोधित किया गया है।  

• एसोसिएशन के आर्टिकल्स किसी कंपनी के आंतरिक प्रबंधन को नियंत्रित करने वाले उपनियम या नियम एवं विनियम होते हैं।  
• वे इसके अधिकारियों की शक्तियों को परिभाषित करते हैं और कंपनी और उसके सदस्यों के बीच और सदस्यों के बीच आपस में एक संविदा स्थापित करते हैं - नरेश चंद्र सान्याल बनाम कलकत्ता स्टॉक एक्सचेंज एसोसिएशन लिमिटेड (1971)। 
• कंपनी के संचालन के तरीके को निर्धारित करने वाले भागीदारी विलेख के समान ही अक्सर आर्टिकल्स की तुलना की जाती है। 

एसोसिएशन के नियमों की विषयवस्तु क्या है (धारा 5)? 

• अंतर्नियम (AoA) में सामान्यतः कंपनी के आंतरिक प्रबंधन से संबंधित निम्नलिखित नियम एवं विनियम सम्मिलित होते हैं: 
  • अंश पूँजी और उसका इक्विटी और वरीयता अंशों (Preference Shares) में विभाजन।  
  • अंशधारकों के प्रत्येक वर्ग के अधिकार और उनमें परिवर्तन की प्रक्रिया। 
  • अंशों का आवंटन, मांग और ज़ब्ती। 
  • अंशो का अंतरण और संचरण; अंशों पर ग्रहणाधिकार। 
  • निदेशकों की नियुक्ति, पारिश्रमिक और शक्तियां। 
  • लेखापरीक्षा, पारिश्रमिक और कॉर्पोरेट सामाजिक उत्तरदायित्व समिति (CSR) समितियों का गठन। 
  • बैठकों की सूचना, मतदान अधिकार, प्रतिनिधि मतदान और कोरम। 
  • कंपनी की उधार लेने की शक्तियां। 
  • कंपनी का परिसमापन। 
• कंपनी अधिनियम, 2013 ने पहली बार सुदृढ़ीकरण के लिये प्रावधान भी पेश किये। धारा 5(3) के अधीन, एसोसिएशन के आर्टिकल्स यह प्रावधान कर सकता है कि कुछ खंडों को केवल एक विशेष प्रस्ताव द्वारा नहीं संशोधित किया जा सकता है, अपितु इसके लिये एक अधिक विस्तृत प्रक्रिया की आवश्यकता होगी।  
• इस प्रकार के सुदृढ़ीकरण प्रावधान केवल निजी कंपनी के गठन के समय या सभी सदस्यों द्वारा सहमत संशोधन द्वारा, और सार्वजनिक कंपनी में रजिस्ट्रार को सूचित करते हुए विशेष प्रस्ताव द्वारा ही किये जा सकते हैं। 

एसोसिएशन के नियमों और शर्तों में संशोधन कैसे किया जा सकता है? 

• धारा 14 में यह उपबंध है कि कोई कंपनी विशेष प्रस्ताव पारित करके अपने एसोसिएशन के आर्टिकल्स (AoA) में संशोधन कर सकती है, जिसमें निजी कंपनी को सार्वजनिक कंपनी में परिवर्तित करना या इसके विपरीत परिवर्तन करना सम्मिलित है। यदि परिवर्तन किसी सार्वजनिक कंपनी को निजी कंपनी में परिवर्तित करता है, तो अधिकरण की स्वीकृति अतिरिक्त रूप से आवश्यक है। 
• आर्टिकल्स में संशोधन करने की शक्ति महत्त्वपूर्ण परिसीमाओं के अधीन है: 
  • यह ज्ञापन या कंपनी अधिनियम के विपरीत नहीं होना चाहिये। 
  • यह अवैध या लोक नीति के विरुद्ध नहीं होना चाहिये। 
  • यह कंपनी के समग्र लाभ के लिये वास्तविक होना चाहिये और अल्पसंख्यकों का उत्पीड़न नहीं करना चाहिये - एलन बनाम गोल्ड रीफ्स ऑफ वेस्ट अफ्रीका लिमिटेड (1900)। 
  • पर-पक्षकार के साथ संविदा का भंग करने के लिये इसका प्रयोग नहीं किया जा सकता है - ब्रिटिश मुराक सिंडिकेट लिमिटेड बनाम अल्परटन रबर कंपनी (1915)। 
  • भूतलक्षी रूप से संचालित नहीं किया जा सकता — प्यारे लाल शर्मा बनाम प्रबंध निदेशक, जे. एंड के. इंडस्ट्रीज लिमिटेड (1989)। 
• धारा 117 के अधीन विशेष संकल्प की एक प्रति रजिस्ट्रार के पास 30 दिनों के भीतर दाखिल की जानी चाहिये, और जहाँ लागू हो, अधिकरण के आदेश के साथ संशोधित आर्टिकल्स धारा 14(2) के अधीन 15 दिनों के भीतर दाखिल किये जाने चाहिये। 

रचनात्मक सूचना और आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत क्या है? 

• एक बार रजिस्ट्रीकृत हो जाने पर, ज्ञापन और आर्टिकल्स धारा 399 के अधीन लोक दस्तावेज़ बन जाते हैं। इसलिये कंपनी के साथ लेन-देन करने वाले प्रत्येक व्यक्ति को यह मान लिया जाता है कि उसने उन्हें पढ़ और समझ लिया है - इस अनुमानित ज्ञान को रचनात्मक सूचना कहा जाता है । 
• इसके प्रतिसंतुलन के लिये, रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टर्कैंड (1856) में प्रथम बार प्रतिपादित आंतरिक प्रबंधन का सिद्धांत, बाहरी लोगों को यह मानने की अनुमति देकर उनकी रक्षा करता है कि एसोसिएशन के आर्टिकल्स (AoA) के अधीन आवश्यक आंतरिक प्रक्रियाओं का विधिवत पालन किया गया है। तथापि, इस सिद्धांत के अपवाद हैं - इसे निम्नलिखित परिस्थितियों में लागू नहीं किया जा सकता है: 
  • जहाँ बाहरी व्यक्ति को अनियमितता की वास्तविक जानकारी थी। 
  • जहाँ बाहरी व्यक्ति को नियमों की बिल्कुल भी जानकारी नहीं थी - रामा कॉर्पोरेशन बनाम प्रोवेड टिन एंड जनरल इन्वेस्टमेंट कंपनी (1952)। 
  • कूटरचना के मामलों में, जो संव्यवहार को शून्य कर देता है - रुबेन बनाम ग्रेट फिंगल कंसोलिडेटेड (1906)। 
  • जहाँ बाहरी व्यक्ति ने उचित जांच किए बिना उपेक्षा बरती — अल अंडरवुड बनाम बैंक ऑफ लिवरपूल (1924)। 

निष्कर्ष 

कंपनी के संचालन संबंधी संविधान के रूप में आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन का कार्य करता है, जो आंतरिक प्रबंधन को नियंत्रित करता है और सदस्यों के अधिकारों और दायित्त्वों को परिभाषित करता है। तथापि विशेष प्रस्ताव द्वारा इसमें संशोधन किया जा सकता है, लेकिन अल्पसंख्यक अंशधारकों, लेनदारों और पर-पक्षकारों की सुरक्षा के लिये इस शक्ति पर महत्त्वपूर्ण प्रतिबंध लागू होते हैं। रचनात्मक सूचना' (Constructive Notice) और 'आंतरिक प्रबंधन' (Indoor Management) के सिद्धांत मिलकर कंपनी और उससे जुड़े सभी पक्षकारों के हितों में संतुलन बनाए रखते हैं।