अधिमान्य शेयरधारक निवेशक हैं

स्रोत: उच्चतम न्यायालय 

चर्चा में क्यों? 

हाल ही में, न्यायमूर्ति जे.बी. पारदीवाला और के.वी विश्वनाथन की पीठ ने निर्णय दिया है कि संचयी मोचनीय अधिमान्य (वरीयता) शेयरों (CRPS) के धारक निवेशक हैं और दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता (IBC) के अधीन वित्तीय लेनदार नहीं हैं, यह निर्णय देते हुए कि ऐसे शेयरों का गैर-मोचन "व्यतिक्रम" नहीं है। 

• उच्चतम न्यायालय ने ई.पी.सी. कंस्ट्रक्शन इंडिया लिमिटेड बनाम मेसर्स मैटिक्स फर्टिलाइजर्स एंड केमिकल्स लिमिटेड (2025) के मामले में यह निर्णय दिया। 

ई.पी.सी. कंस्ट्रक्शन इंडिया लिमिटेड बनाम मेसर्स मैटिक्स फर्टिलाइजर्स एंड केमिकल्स लिमिटेड (2025) की पृष्ठभूमि क्या थी ?  

• ई.पी.सी. कंस्ट्रक्शन्स इंडिया लिमिटेड (EPCC), जिसे पहले एस्सार प्रोजेक्ट्स इंडिया लिमिटेड के नाम से जाना जाता था, ने 11 दिसंबर 2009 को मैटिक्स फर्टिलाइजर्स एंड केमिकल्स लिमिटेड (मैटिक्स) के साथ एक इंजीनियरिंग और निर्माण संविदा पर हस्ताक्षर किये। यह संविदा पश्चिम बंगाल के पानागढ़ औद्योगिक पार्क में अमोनिया और यूरिया उत्पादन के लिये एक उर्वरक परिसर की स्थापना के लिये था। इसके बाद 2010 में भारतीय और गैर-भारतीय मूल के संयंत्र और उपकरणों के लिये दो आपूर्ति संविदा की गई। 
• इन संविदाओं के अधीन, मैटिक्स द्वारा ई.पी.सी.सी. को ₹572.72 करोड़ देय हो गए। 27 जुलाई 2015 को, मैटिक्स ने ई.पी.सी.सी. से ₹400 करोड़ तक की बकाया राशि को वरीयता शेयरों में परिवर्तित करने का अनुरोध किया। मैटिक्स ने बताया कि परियोजना में विलंब के कारण, उसे ₹1,210 करोड़ के अतिरिक्त वित्तपोषण की आवश्यकता है। उसके ऋणदाताओं ने ऋण वितरण रोक दिया था और वे अतिरिक्त ऋण सुविधाएँ तभी प्रदान करेंगे जब मैटिक्स इक्विटी निवेश के माध्यम से 2:1 का ऋण-इक्विटी अनुपात प्राप्त कर लेगा। 
• ई.पी.सी.सी. के बोर्ड ने पाया कि मैटिक्स के पास बकाया चुकाने या परियोजना पूरी करने के लिये नकदी की कमी थी। अतिरिक्त धन के बिना, सुधार की संभावनाएँ धुंधली दिख रही थीं। 30 जुलाई 2015 को, ई.पी.सी.सी. के बोर्ड ने बकाया राशि को 8% संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयरों (CRPS) में परिवर्तित करने की मंज़ूरी दे दी। 26 अगस्त 2015 को, मैटिक्स ने ₹10 प्रति शेयर के 25 करोड़ संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयरों को आवंटित किया, जिनकी कुल कीमत ₹250 करोड़ थी, जिन्हें 3 वर्षों के अंत में 8% संचयी वार्षिक लाभांश के साथ सममूल्य पर भुनाया जा सकता था। 
• ई.पी.सी.सी. के विरुद्ध 20 अप्रैल 2018 को संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयरों को शुरू किया गया था। 24 अगस्त 2018 को, मैटिक्स ने अपने दावों के विरुद्ध ₹310 करोड़ की संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयरों की देनदारी को समायोजित करने का दावा किया। 27 अक्टूबर 2018 को, ई.पी.सी.सी. के समाधान पेशेवर ने मैटिक्स को ₹632.71 करोड़ (संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयरों की परिपक्वता के लिये ₹310 करोड़ और बकाया प्राप्तियों के लिये ₹322.71 करोड़) का डिमांड नोटिस जारी किया। मैटिक्स ने 7 दिसंबर 2018 को इस मांग पर आपत्ति जताई।  
• ई.पी.सी.सी. ने संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयरों की परिपक्वता पर ₹310 करोड़ का संदाय न करने के लिये मैटिक्स के विरुद्ध दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता के अधीन धारा 7 के अधीन एक याचिका दायर की। ई.पी.सी.सी. ने तर्क दिया कि संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयर वित्तीय ऋण है। NCLT ने 29 अगस्त 2023 को यह कहते हुए आवेदन खारिज कर दिया कि अधिमान्य शेयरों का मोचन तब तक नहीं किया जा सकता जब तक कि कंपनी के पास लाभांश के लिये उपलब्ध लाभ या नई इक्विटी से प्राप्त आय न हो। मोचन न होने से अधिमान्य शेयरधारक लेनदार नहीं बन जाते। NCLT ने 9 अप्रैल 2025 को अपील खारिज कर दी, यह पुष्टि करते हुए कि जब अधिमान्य शेयर आवंटित किये गए थे, तो पहले की बकाया राशि समाप्त हो गई थी और शेयर पूँजी बन गई थी। 

न्यायालय की टिप्पणियां क्या थीं? 

• उच्चतम न्यायालय ने कहा कि यह सर्वविदित है कि अधिमान्य शेयर शेयर पूँजी का भाग हैं और उन पर चुकाई गई राशि ऋण नहीं है। लाभांश का संदाय तभी किया जाता है जब कंपनी लाभ कमाती है; अन्यथा यह पूँजी की अवैध वापसी मानी जाएगी। अधिमान्य शेयरधारक शेयरों पर देय राशि के लिये वाद नहीं कर सकते और समापन के अलावा शेयर धन की वापसी का दावा नहीं कर सकते। एक अप्राप्त अधिमान्य शेयरधारक लेनदार नहीं बनता।  
• कंपनी अधिनियम की धारा 55 के अनुसार, अधिमान्य शेयरों का मोचन केवल लाभांश के लिये उपलब्ध लाभ या नए शेयर जारी करने से प्राप्त आय से ही किया जाएगा। यह सच है कि संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयर देय नहीं हुआ था क्योंकि मैटिक्स ने लाभ नहीं कमाया था और उसके पास कोई आरक्षित निधि या नई इक्विटी से प्राप्त आय नहीं थी। इसलिये, दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता की धारा 3(12) के अधीन कोई व्यतिक्रम नहीं हुआ। यद्यपि तीन वर्ष की मोचन अवधि समाप्त हो गई, ई.पी.सी.सी. एक अधिमान्य शेयरधारक बना रहा, न कि एक लेनदार। 
• न्यायालय ने उधार व्यवस्था दिखाने के अंतर्निहित आशय को उजागर करने संबंधी तर्कों को खारिज कर दिया। ई.पी.सी.सी. के बोर्ड के प्रस्ताव से स्पष्ट रूप से संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयरों को स्वीकार करने का एक सचेत निर्णय दिखाई दिया, यह जानते हुए कि धन का कोई बहिर्वाह नहीं होगा और केवल प्राप्य राशियों का ही रूपांतरण किया जाएगा। इस रूपांतरण ने मैटिक्स को आवश्यक ऋण-इक्विटी अनुपात प्राप्त करने के लिये इक्विटी निवेश दिखाने में सक्षम बनाया। संचयी प्रतिदेय वरीयता शेयर जारी होने पर पहले की बकाया राशि समाप्त हो गई, जिससे संबंध वरीयता शेयरधारक के संबंध में परिवर्तित हो गया।   
• न्यायालय ने माना कि खाता बहियों में प्रविष्टियाँ संव्यवहार की प्रकृति का निर्धारण नहीं करतीं। यद्यपि लेखांकन मानक प्रतिदेय अधिमान्य शेयरों को वित्तीय दायित्त्व मान सकते हैं, किंतु यह निष्पादित दस्तावेज़ों में परिलक्षित संबंध के विधिक स्वरूप को रद्द नहीं कर सकता। दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता की अपनी पूर्व-आवश्यकताएँ हैं जिन्हें पूरा किया जाना आवश्यक है।  
• दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता की धारा 5(8) के अनुसार, धन के समय मूल्य के आधार पर संवितरण आवश्यक है। गौरतलब है कि धारा 5(8)(ग) में बॉन्ड, डिबेंचर, ऋण स्टॉक का उल्लेख है, किंतु अधिमान्य शेयरों का उल्लेख नहीं है। यह व्यतिक्रम महत्त्वपूर्ण है। शेयरों पर चुकता धन, शेयर पूँजी होने के कारण, ऋण नहीं बनता। धारा 5(8)(च) के अनुसार, उधार के वाणिज्यिक प्रभाव के संबंध में, यह पहले ऋण होना चाहिये। शेयरों के लिये चुकता राशि में ऋण का स्वरूप नहीं होता। 
• संव्यवहार की वास्तविक प्रकृति को ध्यान में रखते हुए, न्यायालय ने निष्कर्ष निकाला कि ई.पी.सी.सी., एक अधिमान्य शेयरधारक होने के नाते, ऋणदाता नहीं है। धारा 7 दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता के अधीन आवेदन पोषणीय नहीं था। अपील खारिज कर दी गई।  

संचयी अधिमान्य स्टॉक क्या है? 

परिभाषा 

संचयी अधिमान्य स्टॉक (Cumulative Preference Shares) एक प्रकार का अधिमान्य शेयर है जिसमें संचयी लाभांश अधिकार होते हैं। यदि किसी वर्ष अपर्याप्त लाभ के कारण लाभांश का संदाय नहीं किया जाता है, तो अप्रदत्त लाभांश संचित हो जाता है और बाद के वर्षों में इक्विटी शेयरधारकों को लाभांश वितरण से पहले संचयी अधिमान्य शेयरधारकों को संदाय किया जाना चाहिये। 

मुख्य विशेषताएँ  

• संचयी अधिमान्य शेयर कंपनी की शेयर पूँजी का भाग होते हैं, न कि ऋण पूँजी का। धारकों को समापन के दौरान लाभांश संदाय और पूँजी पुनर्भुगतान में अधिमान्य अधिकार प्राप्त होते हैं। अवैतनिक लाभांश वर्ष दर वर्ष संचित होते हैं और आगे बढ़ते हैं। 
• इक्विटी लाभांश वितरण से पहले सभी संचित लाभांशों का निपटान किया जाना चाहिये। जब ​​वे मोचनीय (CRPS) हों, तो उन्हें निर्धारित अवधि के भीतर, लाभ या नई इक्विटी आय की उपलब्धता के अधीन, मोचन किया जाना चाहिये। 

विधिक उपबंध  

कंपनी अधिनियम, 2013 

• धारा 43 में अधिमान्य शेयर पूँजी को जारी शेयर पूँजी के भाग के रूप में परिभाषित किया गया है, जिसमें समापन पर लाभांश संदाय और पूँजी पुनर्भुगतान के लिये अधिमान्य अधिकार होते हैं। 
• धारा 55(1) के अनुसार सभी अधिमान्य शेयर मोचनीय होने चाहिये। धारा 55(2) बीस वर्षों के भीतर मोचन का उपबंध करती है (बुनियादी ढाँचा परियोजनाओं के लिये बीस वर्ष से अधिक)। महत्त्वपूर्ण बात यह है कि शेयरों का मोचन केवल वितरण योग्य लाभ या नए इक्विटी निर्गम से प्राप्त राशि से ही किया जा सकता है। मोचन से पहले शेयरों का पूरा संदाय किया जाना चाहिये। 
• धारा 123 के अनुसार लाभांश का संदाय केवल वितरण योग्य लाभ से किया जा सकता है, पूँजी से नहीं। 
• धारा 47(2) अधिमान्य शेयरधारकों को सीमित मताधिकार प्रदान करती है, तथा यदि लाभांश दो वर्ष या उससे अधिक समय तक अदा नहीं किया जाता है तो उन्हें विस्तारित मताधिकार प्रदान करती है। 

दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता, 2016 

धारा 5(8) वित्तीय ऋण को परिभाषित करती है, किंतु इसमें अधिमान्य शेयरों को विशेष रूप से सम्मिलित नहीं किया गया है। यह लोप विधिक रूप से महत्त्वपूर्ण है, क्योंकि यह दर्शाता है कि अधिमान्य शेयर वित्तीय ऋण नहीं हैं। 

विधिक स्थिति 

उच्चतम न्यायालय ने यह स्थापित किया है कि अधिमान्य शेयरधारक निवेशक हैं, लेनदार नहीं। यहाँ तक कि जिन अधिमान्य शेयरधारकों का मोचन नहीं हुआ है, वे भी दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता की धारा 7 के अधीन लेनदार का दर्जा प्राप्त करने या दिवालियापन की कार्यवाही शुरू करने का दावा नहीं कर सकते। लाभ की अनुपस्थिति के कारण मोचन न करना दिवाला और शोधन अक्षमता संहिता के अधीन "व्यतिक्रम" नहीं माना जाता है। जब ऋण अधिमान्य शेयरों में परिवर्तित हो जाता है, तो मूल ऋण समाप्त हो जाता है और शेयर पूँजी में परिवर्तित हो जाता है।