भारत में नियोजन बंधपत्र की विधिक प्रवर्तनीयता

स्रोत: उच्चतम न्यायालय  

चर्चा में क्यों? 

हाल ही में न्यायमूर्ति पी.एस. नरसिम्हा और न्यायमूर्ति जॉयमाल्या बागची ने इस विवादास्पद विवाद्यक का समाधान किया कि क्या भारत में नियोजन बंधपत्र वैध और विधिक रूप से लागू करने योग्य हैं। साथ ही, उन्होंने उन नियोजन बंधपत्र के करारों की वैधता को बरकरार रखा जो न्यूनतम सेवा अवधि अनिवार्य करते हैं या समय से पहले त्यागपत्र देने पर आर्थिक दण्ड अधिरोपित करते हैं। न्यायालय ने निर्णय दिया कि ऐसे उपबंध भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 की धारा 27 का उल्लंघन नहीं करते, जो व्यापार पर अवरोधक को निषेध करती है, बशर्ते ये अवरोधक केवल नियोजन की अवधि के दौरान ही लागू हों। 

• उच्चतम न्यायालय ने विजया बैंक एवं अन्य बनाम प्रशांत बी. नारनवारे (2025) मामले में यह निर्णय दिया । 

विजया बैंक एवं अन्य बनाम प्रशांत बी. नारनवारे (2025) मामले की पृष्ठभूमि क्या थी? 

• यह मामला विजया बैंक के एक प्रतिवादी-कर्मचारी के साथ नियोजन संविदा में एक विवादास्पद खण्ड के इर्द-गिर्द केंद्रित था, जिसके अधीन उसे न्यूनतम तीन वर्ष तक सेवा करनी थी या समय से पहले त्यागपत्र देने पर 2 लाख रुपए का जुर्माना देना था। 
• प्रत्यर्थी, जो एक वरिष्ठ प्रबंधक-लागत लेखाकार था, ने IDBI बैंक में सम्मिलित होने के लिये अपना कार्यकाल पूरा करने से पहले ही त्यागपत्र दे दिया था, जिसके कारण जुर्माना खण्ड लागू हो गया। 
• बंधपत्र की वैधता को चुनौती देते हुए, कर्मचारी ने तर्क दिया कि यह भारतीय संविदा अधिनियम, 1872  की धारा 27 का उल्लंघन करता है, क्योंकि समय से पहले नौकरी छोड़ने पर 2 लाख रुपए का जुर्माना अधिरोपित करने से उसे नई नौकरी में शामिल होने से रोक दिया गया है।  
• प्रत्यर्थी ने आगे तर्क दिया कि जुर्माना संबंधी प्रावधान लोक नीति के विरुद्ध है , क्योंकि उसे 2 लाख रुपए जमा करने की अवैध शर्त का पालन करने के लिये आबद्ध किया गया था, जो उसने विरोध स्वरूप किया था। 
• राज्य ने नियोजन बंधपत्र की वैधता का विरोध करते हुए तर्क दिया कि इस प्रकार की प्रतिबंधात्मक संविदा व्यापार पर अवरोधक के समान हैं और लोक नीति के विरुद्ध हैं। 
• यह मामला भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 (ICA) की धारा 27 के निर्वचन तथा नियोक्ता के वैध हितों और कर्मचारी की व्यापार की स्वतंत्रता के बीच संतुलन से संबंधित था। 

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं? 

• न्यायमूर्ति पी.एस. नरसिम्हा और न्यायमूर्ति जॉयमाल्या बागची की पीठ ने निर्णय दिया कि युक्तियुक्त शर्तें लागू होने पर नियोजन बंधपत्र लागू करने योग्य हैं। 
• न्यायालय ने इस बात पर बल दिया कि लोक क्षेत्र के उपक्रमों का कुशल कर्मचारियों को बनाए रखने और महंगी भर्ती प्रक्रियाओं से बचने में वैध हित है। 
• न्यायालय ने आकर्षक वेतन पाने वाले वरिष्ठ प्रबंधक (MMG-III)) के लिये आनुपातिक रूप से 2 लाख रुपए का जुर्माना उचित ठहराया, और कहा कि यह "इतना अधिक नहीं है कि त्यागपत्र देना भ्रामक हो जाए।"  
• न्यायालय के निर्णय में यह स्पष्ट किया गया कि सेवा की वर्तमान अवधि के दौरान लागू प्रतिबंधात्मक उपबंध, भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 की धारा 27 के अधीन व्यवसाय अथवा रोजगार की स्वतंत्रता का उल्लंघन नहीं करते हैं। 

स्थापित विधिक सिद्धांत 

नियोजन के दौरान प्रतिबंधात्मक पारस्परिक संविदा: 

• न्यायालय ने कहा कि नियोजन संविदा के अस्तित्व के दौरान लागू प्रतिबंधात्मक पारस्परिक संविदा, संविदा करने वाले पक्षकार की व्यापार या नियोजन की स्वतंत्रता पर कोई बाधा नहीं डालते हैं। 
• धारा 27 उन प्रतिबंधों पर लागू नहीं होती जो केवल नियोजन की अवधि के दौरान लागू होते हैं और त्यागपत्र के बाद अन्य नौकरी के अवसर तलाशने के कर्मचारी के अधिकार को बाधित नहीं करते। 
• न्यायालय ने निरंजन शंकर गोलिकरी बनाम सेंचुरी स्पिनिंग कंपनी (1967) का संदर्भ दिया, जिसमें नियोजन के दौरान उचित प्रतिबंधों को बरकरार रखा गया था, किंतु सेवा समाप्ति के पश्चात् के प्रतिबंधों को खारिज कर दिया गया था। 
• सुपरिंटेंडेंस कंपनी (पी.) लिमिटेड बनाम कृष्ण मुरगई (1981) मामले में न्यायालय ने संविदा के अस्तित्व के दौरान प्रतिबंधात्मक प्रसंविदाओं की वैधता को बरकरार रखा। 

लोक नीति संबंधी विचार: 

• न्यायालय ने कहा कि "मुक्त बाजार में दुर्लभ विशेषज्ञ कार्यबल का पुनः कौशलीकरण और संरक्षण, लोक नीति क्षेत्र में उभरते हुए प्रमुख बिंदु हैं" जिन्हें नियोजन संविदा शर्तों का परीक्षण करते समय ध्यान में रखा जाना चाहिये। 
• "विनियमित मुक्त बाजार के माहौल में जीवित रहने के लिये, लोक क्षेत्र के उपक्रमों को नीतियों की समीक्षा और पुनर्निर्धारण करने की आवश्यकता थी, जिससे कार्यकुशलता बढ़े और प्रशासनिक व्यय को युक्तिसंगत बनाया जा सके।" 
• न्यायालय ने निर्णय दिया कि "प्रबंधकीय कौशल में योगदान देने वाले कुशल और अनुभवी कर्मचारियों को बनाए रखना सुनिश्चित करना ऐसे उपक्रमों के हित के लिये अपरिहार्य साधनों में से एक है। " 
• "कर्मचारियों के लिये न्यूनतम सेवा अवधि को शामिल करना, क्षति को कम करना और दक्षता में सुधार करना" अनर्थक, अनुचित या अविवेकपूर्ण नहीं कहा जा सकता है और इस प्रकार यह लोक नीति का उल्लंघन है। 

तर्कसंगतता परीक्षण: 

• न्यायालय ने दमनकारी या अनुचित धाराओं के प्रति आगाह किया, विशेष रूप से मानक प्रपत्र संविदाओं में, जहाँ कर्मचारियों के पास सौदेबाजी की शक्ति बहुत कम होती है। 
• जुर्माने की राशि कर्मचारी के वेतन और पद के अनुपात में होनी चाहिये तथा इससे त्यागपत्र देना व्यावहारिक रूप से असंभव नहीं होना चाहिये। 
• शर्तें पारदर्शी होनी चाहिये तथा कर्मचारी को प्रतिबंधात्मक प्रसंविदा की उचित जानकारी होनी चाहिये। 

भारतीय संविदा अधिनियम, 1872 की धारा 27 क्या है? 

बारे में: 

• धारा 27: व्यापार का अवरोधक करार शून्य है 
  • "हर करार जिसमें कोई व्यक्ति किसी प्रकार की विधिपूर्ण वृत्ति, व्यापार या कारबार करने से आबद्ध किया जाता हो, उस विस्तार तक शून्य है।" 
  • यह उपबंध स्पष्ट रूप से ऐसे किसी भी करार को अमान्य करता है जो किसी व्यक्ति की विधिपूर्ण वृत्ति, व्यापार या कारबार की गतिविधियों में संलग्न होने की क्षमता को प्रतिबंधित करता है। 
• प्रमुख सिद्धांत और दायरा: 
  • पूर्ण निषेध: भारतीय संविदा अधिनियम की धारा 27 युतियुक्त और अनुचित अवरोधों के बीच कोई अंतर नहीं करती है और व्यापार पर पूर्ण अवरोधक वाले किसी भी करार को अमान्य कर देती है। अंग्रेजी सामान्य विधि के विपरीत, जो पूर्ण और आंशिक अवरोधकम के बीच अंतर करता है, धारा 27 किसी भी प्रकार के अवरोधक वाले सभी करारों को शून्य घोषित करती है, चाहे वे पूर्ण हों या आंशिक। 
  • तर्कसंगतता पर विचार नहीं: धारा 27 द्वारा स्थापित सामान्य नियम यह है कि कोई भी करार जो किसी व्यक्ति को विधिपूर्ण वृत्ति, व्यापार या कारबार करने से अवरुद्ध करता है, ऐसे अवरोधक के विस्तार तक शून्य है। यह नियम निरपेक्ष है और इस बात पर विचार नहीं करता कि अवरोधक तर्कसंगत है या नहीं। 

सांविधिक अपवाद: 

• गुडविल का विक्रय: 
  • धारा 27 के उपबंध में प्रदत्त अपवाद, गुडविल के विक्रय के करारों में अवरोधक की अनुमति देता है। यह किसी कारबार के गुडविल के विक्रेता को क्रेता के साथ निर्दिष्ट स्थानीय सीमाओं के भीतर समान कारबार न करने पर सहमत होने की अनुमति देता है, बशर्ते ये सीमाएँ उचित हों और क्रेता के हितों की रक्षा के लिये आवश्यक हों। 
• भागीदारी अधिनियम के उपबंध  
  • भारतीय भागीदारी अधिनियम, 1932 विशिष्ट उदाहरण प्रदान करता है जहाँ अवरोध लागू किये जा सकते हैं: 
  • धारा 11: भागीदारी के दौरान भागीदारों को प्रतियोगी-विरोधी शर्तों पर सहमति स्थापित करने की अनुमति देती है। 
  • धारा 36: यह उस भागीदार पर उचित अवधि और भौगोलिक क्षेत्र की सीमा में अवरोधक की अनुमति देती है जो फर्म छोड़ चुका हो, बशर्ते ऐसे अवरोध युक्तियुक्त हों। 
  • धारा 54: ऐसे करारों का पृष्ठांकित करती है जो युक्तियुक्त सीमा के भीतर विघटन या सेवानिवृत्ति पर भागीदारों को प्रतिबंधित करते हैं। 
• नियोजन के दौरान सेवा संविदा: 
  • यदि किसी कर्मचारी पर उसके सेवा काल के दौरान कंपनी के हित में युक्तियुक्त अवरोधक लगाए गए हों, तो वे वैध माने जाते हैं, किंतु ऐसे अवरोधक कर्मचारी के सेवा समाप्ति के साथ समाप्त हो जाते हैं।  

प्रमुख न्यायिक निर्णय:  

• मधुब चंदर बनाम राजकुमार दोस (1874): 
  • इस मामले में, खंडपीठ ने अंग्रेजी विधि और भारतीय विधि के बीच अंतर रेखांकित किया और कहा कि किसी भी प्रकार का अवरोधक जिसके द्वारा किसी व्यक्ति को विधिपूर्ण वृत्ति या कारबार करने से रोका जाता है, शून्य है। 
  • प्रिवी काउंसिल ने सर रिचर्ड काउच के माध्यम से यह निर्णय दिया कि धारा 27 युतियुक्त और अयुक्तियुक्त अवरोधों के बीच कोई अंतर नहीं करती है तथा व्यापार पर पूर्ण अवरोधक वाले किसी भी करार को अमान्य कर देती है। 
• निरंजन शंकर गोलिकारी बनाम सेंचुरी स्पिनिंग एंड मैन्युफैक्चरिंग कंपनी लिमिटेड (1967): 
  • भारत के उच्चतम न्यायालय ने नियोजन संविदाओं में नकारात्मक प्रसंविदाओं की प्रवर्तनीयता को मान्यता दी है, बशर्ते कि वे नियोजन की अवधि के दौरान प्रभावी हों। 
  • उच्चतम न्यायालय ने कहा कि किसी कर्मचारी को रोजगार की अवधि के दौरान प्रतिस्पर्धी कंपनी में शामिल होने से रोकने वाला खंड धारा 27 के अधीन व्यापार पर अवरोधक नहीं है। 
• सुपरिंटेंडेंस कंपनी ऑफ इंडिया (पी.) लिमिटेड बनाम कृष्ण मुरगई (1980): 
  • उच्चतम न्यायालय ने इस सिद्धांत की पुनः पुष्टि की कि नियोजन के बाद लगाए गए अवरोधक निरर्थक हैं। 
  • न्यायालय ने धारा 27 की निरपेक्ष प्रकृति पर बल देते हुए उस धारा को रद्द कर दिया, जो किसी कर्मचारी को नौकरी छोड़ने के बाद एक निश्चित अवधि तक समान कारबार में संलग्न होने से रोकती थी। 
• गुजरात बॉटलिंग कंपनी लिमिटेड बनाम कोका-कोला कंपनी (1995): 
  • उच्चतम न्यायालय ने निर्णय दिया कि करार की अवधि के दौरान फ्रेंचाइजी को समान कारबार में संलग्न होने से रोकने वाले प्रतिस्पर्धा-विरोधी खंड धारा 27 का उल्लंघन नहीं करते हैं। 
  • यद्यपि, समाप्ति के बाद लगाए गए किसी भी अवरोधक को शून्य घोषित कर दिया गया।