हस्ताक्षर न करने से माध्यस्थम् करार रद्द नहीं होता

स्रोत: उच्चतम न्यायालय   

चर्चा में क्यों? 

हाल ही में, न्यायमूर्ति संजय कुमार और सतीश चंद्र शर्मा ने यह निर्णय दिया कि यदि पक्षकार अन्यथा अपने पारस्परिक सहमति (mutual consent) को लिखित आचरण (जैसे ई-मेल आदि) द्वारा प्रदर्शित करते हैं माध्यस्थम् करार पर हस्ताक्षर किया जाना उसकी प्रवर्तनीयता के लिये अनिवार्य नहीं है- दिल्ली उच्च न्यायालय के उस निर्णय को खारिज कर दिया जिसमें विवाद को माध्यस्थम् के लिये संदर्भित करने से केवल इसलिये इंकार कर दिया गया था क्योंकि एक पक्षकार ने माध्यस्थम् करार पर हस्ताक्षर नहीं किये थे।  

• उच्चतम न्यायालय ने ग्लेनकोर इंटरनेशनल ए.जी. बनाम मेसर्स श्री गणेश मेटल्स एवं अन्य (2025) मामले में यह निर्णय दिया । 

ग्लेनकोर इंटरनेशनल ए.जी. बनाम मेसर्स श्री गणेश मेटल्स एवं अन्य (2025) की पृष्ठभूमि क्या थी   ? 

• स्विस खनन और कमोडिटी ट्रेडिंग कंपनी ग्लेनकोर इंटरनेशनल ए.जी. का हिमाचल प्रदेश में जिंक मिश्र धातु बनाने वाली भारतीय स्वामित्व वाली कंपनी श्री गणेश मेटल्स के साथ एक स्थापित व्यावसायिक संबंध था। 2011-2012 के बीच, श्री गणेश मेटल्स ने चार संविदाओं के अधीन जिंक धातु खरीदी, जिनमें सभी में लंदन माध्यस्थम् खण्ड सम्मिलित थे। 
• मार्च 2016 में, दोनों पक्षकारों ने मार्च 2016 से फरवरी 2017 तक 6,000 मीट्रिक टन जिंक धातु की आपूर्ति के लिये पाँचवी संविदा पर बातचीत की। 10-11 मार्च 2016 को ई-मेल के माध्यम से, ग्लेनकोर ने 10-दिवसीय औसत पर आधारित LME मूल्य निर्धारण सहित शर्तें प्रस्तावित कीं, जबकि श्री गणेश मेटल्स ने इसे स्वीकार कर लिया, किंतु 5-दिवसीय LME औसत में संशोधन का अनुरोध किया। ग्लेनकोर ने संविदा संख्या 061-16-12115-S तैयार किया, जिसमें सहमत संशोधन सम्मिलित थे और उस पर हस्ताक्षर किये, किंतु श्री गणेश मेटल्स ने दस्तावेज़ पर कभी हस्ताक्षर नहीं किये। 
• श्री गणेश मेटल्स ने 2,000 मीट्रिक टन जस्ता (जिंक) धातु स्वीकार की, HDFC बैंक के माध्यम से स्टैंडबाय लेटर्स ऑफ क्रेडिट की व्यवस्था की, जिसमें विशेष रूप से अहस्ताक्षरित संविदा का उल्लेख था, और संविदा की शर्तों को स्वीकार करते हुए पत्राचार किया। जब भुगतान संबंधी विवाद उत्पन्न हुए, तो ग्लेनकोर ने फरवरी 2017 में साख पत्र (लेटर्स ऑफ क्रेडिट) को भुना लिया।  
• श्री गणेश मेटल्स ने दिल्ली उच्च न्यायालय में साख पत्र के नकदीकरण को शून्य घोषित करने और 1.2 मिलियन अमेरिकी डॉलर की क्षतिपूर्ति का दावा करते हुए वाद दायर किया। ग्लेनकोर ने अहस्ताक्षरित संविदा के माध्यस्थम् खण्ड के अधीन माध्यस्थम् संदर्भ की मांग की, जिसे एकल न्यायाधीश और खंडपीठ, दोनों ने केवल हस्ताक्षर के अभाव में नामंजूर कर दिया।  

न्यायालय की टिप्पणियाँ क्या थीं? 

• उच्चतम न्यायालय ने कहा कि माध्यस्थम् अधिनियम, 1996 की धारा 7(3) के अधीन माध्यस्थम् करारों का केवल लिखित रूप में होना आवश्यक है, और हस्ताक्षर अनिवार्य नहीं हैं। इलेक्ट्रॉनिक संसूचना और आपसी सहमति प्रदर्शित करने वाला आचरण वैध माध्यस्थम् करारों को स्थापित कर सकता है। 
• न्यायालय ने कहा कि श्री गणेश मेटल्स का आचरण - सामग्री वितरण स्वीकार करना, संविदा का संदर्भ देते हुए साख पत्र जारी करना, तथा संविदा पालन के बारे में पत्राचार करना - स्पष्ट रूप से माध्यस्थम् खण्ड सहित सभी संविदा शर्तों की स्वीकृति को दर्शाता है, जिससे हस्ताक्षर का अभाव अप्रासंगिक हो जाता है। 
• न्यायालय ने कहा कि ई-कॉमर्स, इंटरनेट संव्यवहार और मानक प्रारूप संविदाओं सहित आधुनिक वाणिज्यिक प्रथाएँ अक्सर पारंपरिक हस्ताक्षरों के बिना संचालित होती हैं, तथा इस बात पर बल दिया कि स्थापित पक्षकार पहचान और अभिलिखित किये गए करार की आम सहमति वैध माध्यस्थम् करारों के लिये पर्याप्त हैं। 
• न्यायालय ने दोहराया कि संदर्भित न्यायालयों को माध्यस्थम् करार के अस्तित्व का केवल प्रथम दृष्टया सबूत स्थापित करने की आवश्यकता है तथा उन्हें अमान्य ठहराने के लिये तकनीकी आधार खोजने के बजाय माध्यस्थम् खण्डों को प्रभावी बनाने पर ध्यान देना चाहिये, तथा विस्तृत वैधता निर्धारण का काम माध्यस्थम् अधिकरणों पर छोड़ देना चाहिये। 
• न्यायालय ने कहा कि दिल्ली उच्च न्यायालय ने संविदा स्वीकृति और पालन के महत्त्वपूर्ण तथ्यात्मक साक्ष्य को नजरअंदाज कर दिया, तथा गलती से केवल हस्ताक्षर की अनुपस्थिति पर ध्यान केंद्रित किया, जबकि पारस्परिक करार और माध्यस्थम् खण्ड के बाध्यकारी प्रभाव को प्रदर्शित करने वाले स्पष्ट आचरण की उपेक्षा की। 

क्या माध्यस्थम् करारों को हस्ताक्षर के बिना लागू किया जा सकता है? 

• माध्यस्थम् और सुलह अधिनियम, 1996 की धारा 7(3) में यह अनिवार्य किया गया है कि माध्यस्थम् करार लिखित रूप में होने चाहिये, तथा यह किसी हस्ताक्षर दायित्त्व को लागू किये बिना वैधता के लिये एकमात्र औपचारिक आवश्यकता के रूप में स्थापित किया गया है। 
• धारा 7(4) लिखित माध्यस्थम् करारों के तीन भिन्न-भिन्न रूपों को मान्यता देती है: खण्ड (क) के अधीन पक्षकारों द्वारा हस्ताक्षरित दस्तावेज़, खण्ड (ख) के अधीन करार के अभिलेख प्रदान करने वाली संसूचना का आदान-प्रदान, और खण्ड (ग) के अधीन अभिवचनों में माध्यस्थम् के अस्तित्व से पारस्परिक रूप से इंकार नहीं करना, यह दर्शाता है कि हस्ताक्षर कई वैध गठन विधियों के बीच केवल एक मार्ग का प्रतिनिधित्व करता है।  
• धारा 7(4)(ख) में विशेष रूप से "पत्र, टेलेक्स, टेलीग्राम या दूरसंचार के अन्य साधनों का आदान-प्रदान, जिसमें इलेक्ट्रॉनिक माध्यम से संसूचना भी सम्मिलित है" को लिखित माध्यस्थम् करारों के वैध रूपों के रूप में सम्मिलित किया गया है, बशर्ते कि वे करार के अभिलेख बनाए रखें, जिससे इलेक्ट्रॉनिक रूप से संप्रेषित सहमति के लिये हस्ताक्षर की आवश्यकता समाप्त हो जाती है। 
• धारा 7(4)(ग) यह स्थापित करती है कि माध्यस्थम् करार तब अस्तित्व में आते हैं जब एक पक्ष दावे और बचाव के कथनों में उनके अस्तित्व का दावा करता है जबकि दूसरा पक्ष ऐसे अस्तित्व से इंकार करने में असफल रहता है, जिससे हस्ताक्षर औपचारिकताओं के बजाय प्रक्रियात्मक आचरण के माध्यम से बाध्यकारी माध्यस्थम् दायित्त्व उत्पन्न होते हैं। 
• धारा 45 न्यायालयों को यह अधिकार देती है कि वे अनुरोध किये जाने पर पक्षकारों को माध्यस्थम् के लिये संदर्भित कर सकते हैं, जब तक कि वे करार को "प्रथम दृष्टया शून्य और अमान्य, निष्क्रिय या निष्पादित किये जाने में असमर्थ" न पाएं, जिससे एक निम्न सीमा स्थापित होती है जो हस्ताक्षर की औपचारिकताओं के बजाय करार के सार पर ध्यान केंद्रित करती है। 
• ई-कॉमर्स संव्यवहार, इंटरनेट खरीदारी, टेलीफोन बुकिंग और मानक प्रारूप संविदा सहित आधुनिक वाणिज्यिक प्रथाएँ अक्सर पारंपरिक हस्ताक्षरों के बिना संचालित होती हैं, जिससे वाणिज्यिक व्यवहार्यता बनाए रखने के लिये वैकल्पिक सहमति अभिव्यक्ति विधियों की विधिक मान्यता की आवश्यकता होती है। 
• जब पक्षकार संविदा पालन, भौतिक स्वीकृति, वित्तीय व्यवस्था और विनिर्दिष्ट संविदा शर्तों का संदर्भ देते हुए निरंतर पत्राचार के माध्यम से आपसी सहमति प्रदर्शित करते हैं, तो ऐसा आचरण हस्ताक्षर की अनुपस्थिति के बावजूद माध्यस्थम् सविदा स्वीकृति का पर्याप्त सबूत बन जाता है। 
• धारा 45 को लागू करने वाले न्यायालयों को विस्तृत वैधता परीक्षण करने के बजाय माध्यस्थम् करार के अस्तित्व का केवल प्रथम दृष्टया सबूत स्थापित करने की आवश्यकता है, जिससे तकनीकी हस्ताक्षर की आवश्यकताओं को पक्षकार व्यवहार के माध्यम से प्रदर्शित मूल माध्यस्थम् सहमति को पराजित करने से रोका जा सके।